Raport bieżący 19/2023 – ESPI – Zawarcie umowy z EBOR oraz akcjonariuszem mniejszościowym

Zarząd spółki R.Power S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 20 października 2023 Spółka zawarła trójstronną umowę ramową z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR) oraz 3S Ra Holdings S. à R.L. („3S SPV”)- spółką celową w 100% zależną od funduszu Three Seas Initiative Investment Fund S.A. SICAV-RAIF będącą akcjonariuszem mniejszościowym Spółki. Strony określiły w umowie obowiązki i zadania Spółki w związku z planowaną inwestycją EBOR do kwoty 75.000.000 EUR w zamian za 30% udziałów w 3S SPV. Współpraca zakłada również skorzystanie przez 3S SPV z możliwości dalszego dokapitalizowania Spółki kwotą do 100.000.000, EUR bez istotnej zmiany udziału w kapitale zakładowym Spółki zgodnie z zawartą pomiędzy akcjonariuszami umową, o której informowaliśmy w Raporcie bieżącym 2/2023 (łączne zaangażowanie 3S SPV w Spółce w takim wypadku wyniesie 250.000.000,00 EUR). Wyłącznym doradcą inwestycyjnym 3S SPV jest Amber Infrastructure Group . Warunkiem pośredniego dokapitalizowania Spółki przez EBOR jest uzyskanie odpowiednich zgód regulacyjnych w Polsce i w Rumunii.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

ENGLISH VERSION

Current report 19/2023 – ESPI – Conclusion of an agreement with the EBRD and a minority shareholder

The Management Board of R.Power S.A. (“Company”) announces that on 20th of October, 2023 the Company entered into a trilateral Framework Agreement with the European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) and 3S Ra Holdings S. à R.L. (“3S SPV”) – a Special Purpose Vehicle wholly owned by Three Seas Initiative Investment Fund S.A. SICAV-RAIF, which is a minority shareholder of the Company. The parties have specified in the agreement the Company’s duties and responsibilities in relation to the planned EBRD investment of up to EUR 75,000,000 in exchange for a 30% stake in the 3S SPV. The cooperation also assumes that the 3S SPV will exercise the option to further recapitalise the Company by up to EUR 100,000,000 without any material change in its shareholding in the Company in accordance with the shareholders’ agreement reported in the Current Report 2/2013 (in which case the total commitment of the 3S SPV to the Company will amount to EUR 250,000,000.00). The 3S SPV exclusive investment advisor is Amber Infrastructure Group. The indirect recapitalisation of the Company by the EBRD is subject to obtaining the relevant regulatory approvals in Poland and Romania.

Legal basis: Article 17(1) MAR – confidential information